~ないものには気づきにくい~老舗ほど取締役の任期に注意!

中小企業のほとんどは、「株式の譲渡制限に関する規定」の定めがある非公開会社であり、この場合、取締役の任期を最長10年にまで伸長することができます。任期が10年の場合、任期満了に伴う役員変更登記も10年に1回となり、登記手数料の観点ではコスト削減につながる面があります。

中小企業のなかでも1966年(昭和41年)以前に設立した会社は、設立当初「株式の譲渡制限に関する規定」を設けることはできず、いわゆる公開会社として、取締役の任期が2年と法定されていました。2006年(平成18年)の会社法の施行後、非公開会社では、定款で取締役の任期を10年に変更することができるようになりましたが、公開会社では引き続き最長2年のままとなっています。非公開会社と同様に、定款上、任期を10年として取り扱っている公開会社もまれに見受けられますが、この取扱いは非公開会社と混同してしまっており、誤った取扱いです。

公開会社と非公開会社との見分け方は、登記記録に以下のとおり、「株式の譲渡制限に関する規定」の欄があるかどうかによります。中小企業のほとんどは非公開会社で、定型としてこの規定があるものと先入観が働きがちです。ただ、この規定がなかった場合は、誤って任期を判別してしまうことになりますので、登記記録を確認する際には、「株式の譲渡制限に関する規定」の有無を必ず確認しましょう。

【登記記録例】

株式の譲渡制限に関する規定当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会の承認を要する。

※記事は執筆時点の法令等に基づくため、法令の改正等があった場合、最新情報を反映していない場合がございます。法的手続等を行う際は、各専門家に最新の法令等について確認することをおすすめします。