公開会社とは発行する株式の全部又は一部につき譲渡による株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社のことであり、非公開会社とは発行する全ての株式に譲渡制限が付けられている株式会社のことをいいます。

つまり、会社の承認なしで株式を譲渡でき、株主が日々変動する可能性のある会社が公開会社で、上場会社のイメージです。ただし、公開会社の全てが上場会社とは限りません。

一方、中小企業のほとんどが非公開会社になります。公開会社と非公開会社の違いは、株式の譲渡制限の有無だけではなく、以下のような違いもあります。

設置機関

公開会社は取締役会と監査役を必ず置かなければなりません。一方、非公開会社にはそのような制限はなく、最も簡易な機関設計として取締役が１名であっても問題ありません。

役員の任期

公開会社は会社法で定められている任期を伸長することはできません。取締役に関しては２年、監査役に関しては４年となります。一方、非公開会社では定款で取締役、監査役ともに10年まで任期の伸長が可能です。

発行可能株式総数

公開会社は発行済株式の4倍を超えて設定することはできません。一方、非公開会社ではそのような定めはなく、自由に設定することができます。
その他にも会社法の定めによって変わることは数多くあります。公開会社から非公開会社へ移行する場合や、非公開会社から公開会社へ移行する場合等は会社の見直しが必要となるため、是非専門家へご相談されることをお奨めします。

※記事は執筆時点の法令等に基づくため、法令の改正等があった場合、最新情報を反映していない場合がございます。法的手続等を行う際は、各専門家に最新の法令等について確認することをおすすめします。